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澳门赌场元力股份:公司、国金证券股份有限公

发布时间:2021-02-04 03:08

  元力股份:公司、国金证券股份有限公司关于《福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的专项回复

  福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于《福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见》的专项回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于2016年3月9日下发的“160226号”《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》,保荐机构国金证券股份有限公司会同申请人福建 元力活性炭股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公开发行股 票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意 见的要求,现将有关问题解释、说明、回复如下,请予审核。 (除非上下文中另行解释外,本反馈回复中简称或术语与原保荐工作报 告中所指含义相同)。 第一部分 重点问题 问题一:请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金 投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可 行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集 资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资 金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已 经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序 和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未 达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集 资金对发行人净利润的影响。 答复: (一)实际效益相关数据的测算口径和方法 发行人会计师答复如下: 1、公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线)预计效益相关数据的测算口径和方法 根据首发招股说明书,本项目计算期11年,其中建设期1年、投产期1 年、满负荷生产期9年项目设计产能10,000吨/年,投产第1年实际产量将达 设计产能的80%,第二年100%达产。自项目投产后,年均可实现销售收入 6,517.00万元,项目年均税后利润为1,218万元。公司2011年年度股东大会 表决通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》,对“本 部扩建项目”与“荔元新建项目”的后续进展进行调整。即通过荔元新建两 条年产6,000吨生产线吨生产线,就达到募投项目的规 划产能。本部项目于2012年5月末建成投产,2012年6月起算,12个月按 80%产能计算,之后达产,即2013年度预计效益=净利润*(5*80%+7)/12。 本部项目2015年度、2014年度、2013年度预计效益如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 实施方式调 1,218.00 1,218.00 1,116.50 3,552.50 整前净利润 实施方式调 974.40 974.40 893.20 2,842.00 整后净利润 注:实施方式调整后净利润=实施方式调整前净利润*8,000吨/10,000吨 (2)实际效益相关数据的测算口径和方法 募投项目实际效益=(募投项目营业收入-募投项目营业成本-募投项目 营业税金及附加-募投项目期间费用-募投项目资产减值损失+增值税即征 即退收入)×(1-当期所得税税率)。具体测算情况如下: 本部募投项目生产线系列产品(公司占比最高的产品),本 部其他生产线也有生产同类产品,无法个别认定归属于募投项目的销售量及 销售金额。因此,需要进行合理的分配,即: 营业收入=该生产线系列平均销售单价 营业成本=该生产线当期产量×该生产线平均生产成本 营业税金及附加=营业税金及附加总额×当期销量占比 期间费用=期间费用总额×当期销量占比(其中:运费按300系列平均 运费,管理费用为不含研发费用的管理费用) 资产减值损失=资产减值损失总额×当期销量占比 增值税即征即退收入=增值税即征即退总额×当期销售额占比(销售额 与退税额呈正相关关系) 根据上述测算口径和方法,本部项目2015年度、2014年度、2013年度 实际效益如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 实际效益 744.30 163.31 193.98 1,101.59 2、荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目 根据首发招股说明书,本项目计算期11年,其中建设期1年、投产期1 年、满负荷生产期9年。项目设计产能10,000吨/年,投产第1年产能将达设 计产能的80%,第二年达产。自项目投产后,年均可实现销售收入6,076.00 万元,项目年均税后利润为1,232.64万元。公司2011年年度股东大会表决通 过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》,对“本部扩建 项目”与“荔元新建项目”的后续进展进行调整。即通过荔元新建两条年产 6,000吨生产线吨生产线,就达到募投项目的规划产能。 荔元项目第一条线%产 能计算,之后达产;荔元项目第二条线%产能计算,之后达产,即2014年度预计效益=净利 润*[1/2+1/2*(7+5*80%)/12]、2013 年度预计效益=净利润* (1/2+1/2*7/12*80%)。荔元项目2015年度、2014年度、2013年度预计效 益如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 实施方式调 1,232.64 1,181.28 903.94 3,369.22 整前净利润 实施方式调 1,479.17 1,417.54 整后净利润 1,084.72 3,981.43 注:实施方式调整后净利润=实施方式调整前净利润*12,000吨/10,000吨 (2)实际效益相关数据的测算口径和方法 荔元项目为公司子公司福建省荔元活性炭实业有限公司(以下称简称福 建荔元)唯一生产线,福建荔元净利润即为荔元项目实际效益,福建荔元经 本所审计的净利润2015年度、2014年度、2013年度如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 净利润 723.76 293.37 313.76 1,330.89 3、收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权 (1)预计效益相关数据的测算口径和方法 公司于2011年12月完成江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权收 购并将该公司更名为江西元力怀玉山活性炭有限公司(以下简称江西元力), 根据《福建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购江西怀玉山三达活 性炭有限公司100%股权的可行性研究报告》净利润及摊销收购时点固定资 产、无形资产等评估增减值金额,江西元力2015年度、2014年度、2013年 度预计效益如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 可研报告净利 431.87 455.81 480.08 1,367.76 润 减:公允价值 63.64 75.71 75.75 215.10 摊销 预计效益 368.23 380.1 404.33 1,152.66 (2)实际效益相关数据的测算口径和方法 根据江西元力经本所审计的净利润及摊销收购时点固定资产、无形资产 等评估增减值金额,江西元力2015年度、2014年度、2013年度实际效益如 下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 实现净利润 609.38 545.64 394.78 1,549.80 减:公允价值 63.64 75.71 75.75 215.10 摊销 实际效益 545.74 469.93 319.03 1,334.70 4、收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权 (1)预计效益相关数据的测算口径和方法 公司于2012年4月完成满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权收购并将 该公司更名为满洲里元力活性炭有限公司(以下简称满洲里元力),根据《福 建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权可行性研究报告》净利润及摊销收购时点固定资产、无形资产等评 估增减值金额,满洲里元力2015年度、2014年度、2013年度预计效益如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 可研报告净利 1,446.40 1,377.69 1,127.50 3,951.59 润 减:公允价值 108.39 107.55 100.84 316.78 摊销 预计效益 1,338.01 1,270.14 1,026.66 3,634.81 (2)实际效益相关数据的测算口径和方法 根据满洲里元力经本所审计的净利润及摊销收购时点固定资产、无形资 产等评估增减值金额,江西元力2015年度、2014年度、2013年度实际效益 如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 实现净利润 216.23 -180.16 -331.34 -295.27 减:公允价值 108.39 107.55 100.84 316.78 摊销 实际效益 107.84 -287.71 -432.18 -612.05 (二)前次募集资金使用情况报告的编制符合《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》的相关规定 发行人会计师答复如下: 1、本所针对申请人前次募集资金使用情况出具了“闽华兴所(2016)专 审字H-001号”《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》,根据《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》(简称《规定》)的相关规定,作如下对比说明: 与前次募集资 金使用情况报 《规定》具体要求 执行情况 告编制相关的 文件规定 公司在《福建元力活性炭股 前次募集资金使用情况报告应说明前次 份有限公司关于前次募集资 《规定》第四 募集资金的数额、资金到账时间以及资 金使用情况的报告》的“一、 条 金在专项账户的存放情况(至少应当包 前次募集资金基本情况”中 括初始存放金额、截止日余额) 披露了《规定》第四条规定 的内容。 (1)前次募集资金使用情况报告应通过 公司在《福建元力活性炭股 与前次募集说明书或非公开发行股票相 份有限公司关于前次募集资 关信息披露文件中关于募集资金运用的 金使用情况的报告》的“二、 《规定》第五 相关披露内容进行逐项对照,以对照表 前次募集资金实际使用情况 条 的方式对比说明前次募集资金实际使用 /1、前次募集资金使用情况对 情况,包括(但不限于)投资项目、项 照”中以对照表的形式披露 目中募集资金投资总额、截止日募集资 了《规定》第五条第一款的 金累计投资额、项目达到预定可使用状 内容。 态日期或截止日项目完工程度。 公司在《福建元力活性炭股 份有限公司关于前次募集资 金使用情况的报告》的“二、 前次募集资金实际使用情况 (2)前次募集资金实际投资项目发生变 /2、募集资金投资项目调整情 更的,应单独说明变更项目的名称、涉 况”中披露了《规定》第五 及金额及占前次募集资金总额的比例、 条第二款关于前次募集资金 变更原因、变更程序、批准机构及相关 投资项目变更情况的内容; 披露情况;前次募集资金项目的实际投 并在“3、前次募集资金项目 资总额与承诺存在差异的,应说明差异 的实际投资总额与承诺投资 内容和原因。 总额的差异说明”中披露了 《规定》第五条第二款关于 前次募集资金项目投资总额 的差异情况。 (3)前次募集资金投资项目已对外转让 或置换的(前次募集资金投资项目在上 公司在《福建元力活性炭股 市公司实施重大资产重组中已全部对外 份有限公司关于前次募集资 转让或置换的除外),应单独说明在对外 金使用情况的报告》的“二、 转让或置换前使用募集资金投资该项目 前次募集资金实际使用情况 的金额、投资项目完工程度和实现效益,/4、已对外转让或置换的前次 转让或置换的定价依据及相关收益,转 募集资金投资项目情况”中 让价款收取和使用情况,置换进入资产 披露了《规定》第五条第三 的运行情况(至少应当包括资产权属变 款关于前次募集资金投资项 更情况、资产账面价值变化情况、生产 目置换情况。 经营情况和效益贡献情况)。 公司在《福建元力活性炭股 (4)临时将闲置募集资金用于其他用途 份有限公司关于前次募集资 的,应单独说明使用闲置资金金额、用 金使用情况的报告》的“二、 途、使用时间、批准机构、批准程序以 前次募集资金实际使用情况 及收回情况。前次募集资金未使用完毕 /5、临时闲置募集资金及未使 的,应说明未使用金额及占前次募集资 用完毕募集资金的情况”中 金总额的比例、未使用完毕的原因以及 披露了《规定》第五条第四 剩余资金的使用计划和安排。 款规定的关于临时闲置募集 资金的使用情况相关内容。 (1)前次募集资金使用情况报告应通过 与前次募集说明书或非公开发行股票相 关信息披露文件中关于募集资金投资项 公司在《福建元力活性炭股 目效益预测的相关披露内容进行逐项对 份有限公司关于前次募集资 照,以对照表的方式对比说明前次募集 金使用情况的报告》的“附 资金投资项目最近3年实现效益的情 件2前次募集资金投资项目 《规定》第六 况,包括(但不限于)实际投资项目、 实现效益情况对照表”中披 条 截止日投资项目累计产能利用率、投资 露了《规定》第六条关于前 项目承诺效益、最近3年实际效益、截 次募集资金投资项目实现效 止日累计实现效益、是否达到预计效益。益情况、产能利用率情况及 实现效益的计算口径、计算方法应与承 未达预期效益的原因等相关 诺效益的计算口径、计算方法一致,并 内容。 在前次募集资金使用情况报告中明确说 明。 (2)前次募集资金投资项目无法单独核 算效益的,应说明原因,并就该投资项 目对公司财务状况、经营业绩的影响作 定性分析。 (3)募集资金投资项目的累计实现的收 益低于承诺的累计收益20%(含20%) 以上的,应对差异原因进行详细说明。 前次发行涉及以资产认购股份的,前次 募集资金使用情况报告应对该资产运行 情况予以详细说明。该资产运行情况至 《规定》第七 不适用,前次发行不涉及以 少应当包括资产权属变更情况、资产账 条 资产认购股份的情形。 面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺 事项的履行情况。 公司在《福建元力活性炭股 份有限公司关于前次募集资 前次募集资金使用情况报告应将募集资 金使用情况的报告》的“三、 金实际使用情况与公司定期报告和其他 前次募集资金实际情况与已 《规定》第八 信息披露文件中披露的有关内容做逐项 公开披露的信息对照情况” 条 对照,并说明实际情况与披露内容是否 中披露了《规定》第八条规 存在差异。如有差异,应详细说明差异 定的前次募集资金实际情况 内容和原因。 与公司信息披露文件中披露 的内容的对照情况。 根据上表内容,经本所逐条核对,申请人编制的《福建元力活性炭股份 有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合证监发行字[2007]500号 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。 2、本所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下: (1)编制银行存款余额明细表,复核加计是否正确,并与总账数和日记 账合计数核对是否相符。 (2)取得募集资金专户银行对账单,检查银行对账单是否存在涂改或修 改的情况,确定银行对账单金额的正确性,并与银行回函结果核对是否一致, 抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。 (3)取得募集资金专户银行存款余额调节表,检查调节表中加计数是否 正确,调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致,检查调节事 项的性质和范围是否合理,对存在的重大差异作审计调整。 (4)向银行函证募集资金专户银行存款余额,检查回函确认余额是否与 银行对账单余额相符。 (5)编制募集资金专户银行存单检查表,澳门赌场检查是否与账面记录金额一致, 是否被质押或限制使用,存单是否为被审计单位所拥有;对未质押的定期存 款,检查开户证书原件;对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款,核对 相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。 (6)计算银行存款累计余额应收利息收入,分析比较银行存款应收利息 收入与实际利息收入的差异是否恰当,评估利息收入的合理性,检查是否存 在高息资金拆借,确认银行存款余额是否存在,利息收入是否已经完整记录。 (7)检查募集资金使用的会计记录(包括合同、费用报销单、发票、银 行单据等原始凭证),核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围,支付审 批是否合规,支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作 记录。 (8)根据实现效益相关数据的测算口径和方法,分析、复核前次募集资 金投资项目实现的效益。 (9)本所根据鉴证情况逐项核实公司出具的《福建元力活性炭股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的报告》中的内容。 综上所述,经本所逐条核实,申请人编制的《福建元力活性炭股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的报告》与本所出具的《前次募集资金使用 情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》。 此外,申请人于2011年2月1日完成IPO并上市,之后未进行股权融 资、债券融资及重大资产重组,前次募集资金到位距今已经超过五年。 特此说明。 保荐机构的回复: (三)公司本次证券发行符合“前次募集资金基本使用完毕,且使用进 度和效果与披露情况基本一致”的规定 1、前次募集资金的累计使用情况 福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”或“元力股份”)经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1903号”文核准,向社会公众发 行人民币普通股(A股)1,700万股,每股发行价24元,募集资金总额为人 民币40,800.00万元,扣除发行费用人民币3,018.75万元,实际募集资金净额 为人民币37,781.25万元(其中:超募资金为人民币23,456.25万元)。 2011年、2012年、2013年、2014年、2015年公司分别使用募集资金 16,607.43万元、10,034.46万元、5269.27万元、4,751.33万元和2,388.43万 元。截至2015年12月31日,公司累计使用前次募集资金39,050.92万元(包 含账户利息金额),占募集资金净额37,781.25万元的比例为103.36%。公司 前次募集资金已经全部使用完毕。 截至2015年12月31日,公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下: 初始存放金额 截止日余 开户单位 银行名称 银行账号 (元) 额 中国农业银行股 元力股份 份有限公司南平 76 377,812,500.00 0.00 四鹤支行 中国银行股份有 001 0.00 0.00 元力股份 限公司南平延平 001 0.00 0.00 支行 交通银行股份有 000525 0.00 0.00 限公司福建省分 元力股份 行福州二环路支 022178 0.00 0.00 行 福建南平农村商 元力股份 业银行股份有限 0096896 0.00 0.00 公司营业部 合计 377,812,500.00 0.00 截至2015年12月31日,公司前次募集资金已经全部使用完毕,上述募 集资金专项账户已经注销。 2、前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致 (1)前次募集资金的使用进度情况 公司前次募集资金的使用进度情况如下: 单位:万元 序 投资项目 2011年末 2012年末 2013年末 2014年末 2015年末 号 承诺投资项目 公司本部年产 10,000吨木质活性 1 2,222.54 3,505.28 3,816.75 3,816.75 3,816.75 炭连续生产线扩建 项目 荔元活性炭年产 2 10,000吨活性炭生 5,988.14 6,761.05 7,018.85 7,018.85 7,018.85 产建设项目 公司本部活性炭技 3 术研发中心扩建项 43.75 91.94 91.94 91.94 91.94 目 公司本部年产 10,000吨木质活性 炭连续生产线 项目完成后专户余 额永久性补充流动 资金 承诺投资项目小计① 8,254.43 10,358.27 10,927.54 12,678.87 12,678.87 超募资金投资项目 收购江西怀玉山三 1 达活性炭有限公司 3,753.00 3,963.62 4,063.62 4,063.62 4,063.62 100%股权 收购满洲里鑫富活 2 性炭有限公司 - 3,120.00 3,120.00 3,120.00 3,120.00 100%股权 3 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 4 补充流动资金 1,600.00 6,200.00 10,800.00 13,800.00 16,188.43 超募资金投资项目小计 8,353.00 16,283.62 20,983.62 23,983.62 26,372.05 ② 合计③=①+② 16,607.43 26,641.89 31,911.16 36,662.49 39,050.92 (2)前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况对照表 已累计使用 募集资金总额: 37,781.25 募集资金总 39,050.92 额 各年度使用 募集资金总 39,050.92 变更用途的募集资金总额: 3,780.71额 2011年: 16,607.43 2012年: 10,034.46 2013年: 5,269.27 2014年: 4,751.33 变更用途的募集资金总额比例: 10.01% 2015年: 2,388.43 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可以使用 实际投资金 状态日期(或 募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后 序号 承诺投资项目 实际投资项目 截止日项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 完工程度) 额的差额 公司本部年产公司本部年产 10,000吨木质 10,000吨木质 2012年6月 1 5,385.00 3,816.75 3,816.75 5,385.00 3,816.75 3,816.75 0.00 活性炭连续生活性炭连续生 30日 产线扩建项目 产线扩建项目 荔元活性炭年荔元活性炭年 产10,000吨活 产10,000吨活 2012年12月 2 6,940.00 6,940.00 7,018.85 6,940.00 6,940.00 7,018.85 78.85 性炭生产建设性炭生产建设 31日 项目 项目 公司本部活性公司本部活性 3 2,000.00 91.94 2,000.00 91.94 91.94 不适用 炭技术研发中炭技术研发中 心扩建项目 心扩建项目 公司本部年产公司本部年产 10,000吨木质 10,000吨木质 活性炭连续生活性炭连续生 4 产线 完成后专户余完成后专户余 额永久性补充额永久性补充 流动资金 流动资金 收购江西怀玉收购江西怀玉 山三达活性炭山三达活性炭 2011年12月 5 4,063.62 4,063.62 4,063.62 4,063.62 有限公司有限公司 1日 100%股权 100%股权 收购满洲里鑫收购满洲里鑫 富活性炭有限富活性炭有限 2012年4月1 6 3,120.00 3,120.00 3,120.00 3,120.00 公司100%股公司100%股 日 权 权 7 归还银行贷款 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 8 补充流动资金 补充流动资金 16,188.43 16,188.43 16,188.43 16,188.43 合计 14,325.00 38,880.13 39,050.92 14,325.00 38,880.13 39,050.92 170.79 (3)项目实际投资金额与募集前承诺投资总额的差异说明 公司首次公开发行募集资金投资项目实际投资金额与募集前承诺投资金 额差异情况如下: 金额单位:人民币万元 募集前承诺募 项目总投 实际投入募 投资项目 集资金投资总 差异金额 差异原因 资 集资金总额 额 公司本部年产 10,000吨木质 5,385.00 5,385.00 3,816.75 1,568.25 注1 活性炭连续化生 产线扩建项目 荔元活性炭年产 10,000吨活性炭 6,940.00 6,940.00 7,018.85 -78.85 注2 生产建设项目 公司本部活性炭 技术研发中心扩 2,000.00 2,000.00 91.94 1,908.06 注3 建项目 合计 14,325.00 14,325.00 10,927.54 3,397.46 注1:“本部年产10,000吨生产线年立项,拟投入募集资 金5,385万元,于2012年实施完毕,实际投入募集资金总额3,816.75万元, 实际完成购建固定资产4,397.28万元。截至2013年12月31日,该项目的募 集资金专用账户尚有余额1,751.33万元。2014年3月26日,公司2013年度 股东大会决定将该项目结余资金1,751.33万元永久性补充流动资金。 注2:“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”于2008年立项, 拟投入募集资金6,940万元,于2013年实施完毕,实际投入募集资金总额 7,018.85万元,包括使用募集资金产生的利息78.85万元。 注3:“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”拟投入募集资金2,000 万元,原定于2013年12月31日完工。因与公司新征的126.4409亩土地相 结合重新规划建设,受新征土地手续办理、平整工程进度及进行较为紧迫的 募投生产线项目建设和并购子公司生产改造等影响,该项目未有明显进展。 2011年以来公司通过募投项目建设和并购两家子公司,战略布局初步形成, 公司产能得到快速扩充,研发需要的中试过程通过调剂使用现有生产线能有 效降低研发成本。三家子公司地理布局相距较远,生产技术研究及培训宜就 地进行,本部培训需求可以利用现有条件进行改造,建设“生产技术研究室 及多媒体培训中心”的需求迫切性降低。鉴于上述情况,2014年3月26日, 公司2013年度股东大会决定终止实施“公司本部活性炭技术研发中心扩建项 目”,该项目累计投入91.94万元,其募集资金专用账户尚有余额2,029.38 万元(包括利息收入)转入超募资金管理。 (4)前次募集资金投资项目变更情况 ①募投项目变更情况 2014年2月26日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于终 止部分募集资金投资项目的议案》,为保障募集资金使用效率,根据募集资 金投资项目建设的实际情况,公司将“公司本部活性炭技术研发中心扩建项 目”终止,并将该项目募集资金专户余额2,029.38万元(包括利息收入,以 资金转出当日银行结息为准)转入超募资金专用账户管理。 ②募投项目变更原因 公司本部活性炭技术研发中心扩建项目原定于2013年12月31日完工, 因与公司新征的126.4409亩土地相结合重新规划建设,受新征土地手续办理、 平整工程进度及进行较为紧迫的募投生产线项目建设和并购子公司生产改造 等影响,该项目未有明显进展。期间,公司通过合理调配研发资源,对于急 需使用的研发设备先行购买投入使用,保证公司的研发工作顺利进行。 研发中心扩建项目主要包括两条中试生产线和用于研发和培训的综合大 楼。2011年以来公司通过募投项目建设和并购两家子公司,战略布局初步形 成,公司产能得到快速扩充,研发需要的中试过程通过调剂使用现有生产线 能有效降低研发成本。三家子公司地理布局相距较远,生产技术研究及培训 宜就地进行,本部培训需求可以利用现有条件进行改造,建设“生产技术研 究室及多媒体培训中心”的需求迫切性降低。 鉴于上述情况,2014年2月26日,经公司第二届第十八次董事会批准, 决定拟终止实施“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”,剩余资金转入 超募资金管理。 (5)超募资金的使用情况 ①2011年2月14日,公司第一届董事会第九次会议审议通过《以部分 超募资金归还银行贷款的议案》,同意使用超募资金3,000万元归还银行贷 款。 ②2011年5月16日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《以部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金1,600万元永 久性补充流动资金。 ③2011年9月26日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过《以部 分超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的议案》,同意 使用超募资金4,170万元收购新加坡三达投资有限公司持有的江西怀玉山三 达活性炭有限公司100%股权。之后,交易双方根据合同确认了最终转让价 格为4,063.62万元。 2011年10月13日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述 股权收购议案。 ④2012年2月15日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《以 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金3,000万元 永久性补充流动资金。 ⑤2012年3月19日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关 于以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权的议案》,同意使 用超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%的股权,股权转让款为 2,950万元与过渡期损益之和。 2012年4月10日,公司与浙江杭州鑫富药业股份有限公司签订《股权 转让最终定价和欠款确认书》,将过渡期损益170万元计入转让价,公司最 终以3,120万元的价格受让浙江杭州鑫富药业股份有限公司所持有的满洲里 鑫富活性炭有限公司100%的股权。 ⑥2012年5月17日,公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《以 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金1,600万元 永久性补充流动资金。 ⑦2013年1月17日召开的公司第二届董事会第八次会议和2013年2月 5日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过《以部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金3,000万元永久性补充流动资 金。 ⑧2013年4月17日召开的公司第二届董事会第十一次会议和2013年5 月8日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《以部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》,同意使用超募资金1,600万元永久性补充流动资金。 ⑨2014年1月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议和2014年2 月12日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过《以部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金3,000万元永久性补充流 动资金。 ⑩2015年3月31日公司第二届董事会第二十四次会议和2015年4月28 日召开的公司2014年度股东大会审议通过《以部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》,同意使用剩余超募资金2,388.43万元(含利息收入,以资金 转出当日银行结息为准)永久性补充流动资金。该方案实施后,公司首次公 开发行股票所募集的资金全部使用完毕。 (6)前次募集资金使用进度与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与公司在2011年度、2012年度、2013 年度、2014年度及2015年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集 资金实际使用情况对照如下: 单位:人民币万元 2011年末累计 2012年末累计 备 序号 投资项目 注 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 公司本部年产 10,000吨木质 1 2,222.54 2,222.54 - 3,505.28 3,505.28 - 活性炭连续生 产线扩建项目 荔元活性炭年 产10,000吨活 2 5,988.14 5,988.14 - 6,761.05 6,761.05 - 性炭生产建设 项目 公司本部活性 3 炭技术研发中 43.75 43.75 - 91.94 91.94 - 心扩建项目 公司本部年产 10,000吨木质 活性炭连续生 4 产线扩建项目 - - - - - - 完成后专户余 额永久性补充 流动资金 收购江西怀玉 5 3,753.00 3,753.00 - 3,963.62 3,963.62 - 山三达活性炭 2011年末累计 2012年末累计 备 序号 投资项目 注 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 有限公司 100%股权 收购满洲里鑫 富活性炭有限 6 - - - 3,120.00 3,120.00 - 公司100%股 权 7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 - 8 补充流动资金 1,600.00 1,600.00 - 6,200.00 6,200.00 - 合计 16,607.43 16,607.43 - 26,641.89 26,641.89 - 2013年末累计 2014年末累计 备 序号 投资项目 注 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 公司本部年产 10,000吨木质 1 3,816.75 3,816.75 - 3,816.75 3,816.75 - 活性炭连续生 产线扩建项目 荔元活性炭年 产10,000吨活 2 7,018.85 7,018.85 - 7,018.85 7,018.85 - 性炭生产建设 项目 公司本部活性 3 炭技术研发中 91.94 91.94 - 91.94 91.94 - 心扩建项目 公司本部年产 10,000吨木质 活性炭连续生 4 产线扩建项目 - - - 1,751.33 1,751.33 - 完成后专户余 额永久性补充 流动资金 收购江西怀玉 山三达活性炭 5 4,063.62 4,063.62 - 4,063.62 4,063.62 - 有限公司100% 股权 收购满洲里鑫 6 富活性炭有限 3,120.00 3,120.00 - 3,120.00 3,120.00 - 公司100%股权 7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 - 8 补充流动资金 10,800.00 10,800.00 - 13,800.00 13,800.00 - 合计 31,911.16 31,911.16 - 36,662.49 36,662.49 - 2015年末累计 备 序号 投资项目 注 实际使用 年报披露 差异 2015年末累计 备 序号 投资项目 注 实际使用 年报披露 差异 公司本部年产10,000吨木质活性炭连 1 3,816.75 3,816.75 - 续生产线扩建项目 荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产 2 7,018.85 7,018.85 - 建设项目 公司本部活性炭技术研发中心扩建项 3 91.94 91.94 - 目 公司本部年产10,000吨木质活性炭连 4 续生产线扩建项目完成后专户余额永 1,751.33 1,751.33 - 久性补充流动资金 收购江西怀玉山三达活性炭有限公司 5 4,063.62 4,063.62 - 100%股权 收购满洲里鑫富活性炭有限公司100% 6 3,120.00 3,120.00 - 股权 7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 - 8 补充流动资金 16,188.43 16,188.43 - 合计 39,050.92 39,050.92 - 根据上表对比,公司前次募集资金实际使用情况与公司在2011年度、 2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的年度报告中披露的内容不存 在差异。 3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致 公司首次公开发行募集资金使用效果情况见下表: 单位:人民币万元 截止日投资 最近三年年均承诺效 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到 项目累计产 益(达到预定可使用状 实现效益 预计效益 序号 项目名称 2015年注1 2014年 2013年 能利用率 态后) 公司本部年产10,000吨木 1 质活性炭连续生产线 否注2 项目 荔元活性炭年产10,000吨 2 82% 1,327.14 723.76 293.37 313.76 1,330.89 否注3 活性炭生产建设项目 公司本部活性炭技术研发 3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 中心扩建项目 公司本部年产10,000吨木 质活性炭连续生产线 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 项目完成后专户余额永久 性补充流动资金 收购江西怀玉山三达活性 5 不适用 384.22 545.74 469.93 319.03 1,334.70 是 炭有限公司100%股权 收购满洲里鑫富活性炭有 6 不适用 1,211.60 107.85 -287.71 -432.18 -612.04 否注4 限公司100%股权 7 归还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 8 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1:2015年数据已经福建华兴会计师事务所审计。 注2:承诺效益与实现效益同口径计算;“公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线扩建项目”截止日累计实现效益是自2013年开始计算,共计1,101.59万元。 注3:承诺效益与实现效益同口径计算;“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”截止日累计实现效益是自2013年开始计算,共计1,330.89万元。 注2、注3: “公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线扩建项目”、“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”未达到预计效益原因:木质活性炭市场在2010年、2011年呈供不应求态势,带动了原材料价格的上涨。此后,受宏观环境变化影响,木质活性炭行业遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤压,空间被大幅压缩,引发木质活性炭行业影响最大的一次强制性洗牌,公司募投项目效益也受到较大影响。在行业低迷期间,公司通过加强市场开拓、坚持技术创新、优化管理,不断增强了自身实力。2015年木质活性炭行业有筑底回暖的趋向,行业经营压力有所减轻,募投效益也较前期大幅好转。 注4:承诺效益与实现效益同口径计算;“收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权”截止日累计实现效益是自2013年开始计算,共计-612.04万元。该项目未达到预计效益原因:被收购前的满洲里鑫富活性炭有限公司(以下简称满洲里公司)受技术及工艺方面的瓶颈限制,产能未达设计水平,生产成本极高、产品质量较差。收购后,公司总部调集大批技术改造力量和生产管理人才,改造其落后的生产装备,引进公司先进的木质活性炭生产工艺。由于该公司基础薄弱,需改造的项目较多,加之当地独特的气候条件,复产改造时间拉长,降低了该项目的效益。经过复产改造后的满洲里公司实现了脱胎换骨的变化,2015年已经实现盈利。 4、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司首次公开发行上市招股说明书、《关于前次募集资金 使用情况专项鉴证报告》、公司历年年报等文件,对公司前次募集资金使用进 度和效果进行了核查。 经核查,保荐机构认为,申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 (四)针对首发募集资金使用进度延迟的项目,公司已经及时披露延迟 的程度、造成延迟的原因,及时履行了决策程序和信息披露义务,并积极采 取措施加以补救 1、首发募投项目使用进度延迟情况及造成延迟的原因 根据首发招股说明书及募投项目备案文件(闽发改备[2010]B05001号), “荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”(简称“荔元新建项目”) 的计划实施时间为1年,募集资金到位后开始实施,原计划完成时间为2012 年6月30日。 在上述募投项目的过程中,公司不是简单地复制原有的“年产5,000吨 物理法化学法一体化生产线”,而且将公司在“连续化、清洁化、自动化活性 炭生产技术”的最新研究成果运用在募投项目中,对生产设备布局、工艺控 制等方面进行了更为充分的优化和改进,使新项目的整体设计更加合理,提 升了工艺设计水平和柔性化生产能力,在保证产品质量的前提下将单线吨向上提升。经优化设计后,于2011年5月投产的荔元新建项 目第一条生产线吨/年。 因此,本着节约募集资金使用、提高募集资金使用效率的原则,公司对 “荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”的后续进展进行了调整。 由于技术改进与优化设计,对技术人员的分配与工期产生了一定的影响,导 致项目实施进度延迟,“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”实 际达到预定可使用状态时间为2012年12月31日。 2、公司及时履行了决策程序和信息披露义务并积极采取措施加以补救 (1)公司履行了完善的决策程序 2012年2月27日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》,同意调整“荔元活性炭 年产10,000吨活性炭生产建设项目”的实施进度,将该项目达到预定可使用 状态的时间调整为2012年12月31日。 2012年4月6日,公司2011年度股东大会审议通过《关于调整部分募 集资金投资项目实施方式和进度的议案》,批准了前述募投项目进度调整事 项。 (2)公司及时进行了信息披露 2012年2月29日,公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《第一 届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于调整部分募集资金投资项目实施 方式和实施进度的公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》。 2012年4月7日,公司在中国证监会信息披露网站披露了《2011年度股 东大会决议公告》。 (3)对募投项目进度延迟情况,公司积极采取措施加以补救 对于前述募投项目进度延迟情况,为避免对公司生产经营带来的不利影 响,公司一方面调整生产组织方式、优化生产工艺,提高目前生产线的生产 负荷,以提高公司已有生产线的产出水平,保证产品供应的及时性;另一方 面,公司不断加强精细化管理,提高生产线的维修和保养频率,提高已有生 产线的生产效率,强化产品质量检测与成本控制,以满足下游客户对产品数 量和质量的要求。同时,公司严格按计划推进荔元新建项目生产线的建设, 保证了荔元新建项目顺利达到预定可使用状态。 综上所述,经核查,保荐机构认为,针对首发募集资金投资项目进度延 迟的情况,公司已经履行了完善的董事会、股东大会审议程序,在中国证监 会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及时履行了信息披露义务,并积极 采取措施进行了补救。 (五)前次募投项目未达预计效益的原因及募集资金对公司净利润的影 响 1、量化分析说明前次募投项目未达预计效益的原因 除归还银行贷款、补充流动资金项目外,公司首发募集资金投资项目(包 括超募资金投资项目)为“公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线扩 建项目”、“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”、“公司本部活性 炭技术研发中心扩建项目”、“收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股 权项目”和“收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权项目”共5个项目。 上述5个项目中,“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”无法单独核算效 益,其余4个项目实现效益与预计效益对比情况具体参见本专项回复“第一 部分重点问题/问题一、(三)、3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一 致”。 根据实现效益与预计效益的对比,公司可以单独核算效益的前次募集资 金投资项目中,“公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线扩建项目”(简 称“本部扩建项目”)、“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”(简 称“荔元新建项目”)、“收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权项目”3 个项目未达到预计效益。具体原因分析如下: (1)本部扩建项目未达预计效益的原因 本部扩建项目实际运营情况与预测情况对比如下: 2015年度 2014年度 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 销量(吨) 8,000 7,270 8,000 6,553 单价(元/吨) 6,517 7,488 6,517 7,430 收入(元) 52,136,000 54,438,706 52,136,000 48,686,091 毛利率 32.54% 26.81% 32.54% 27.50% 期间费用 8,177,120 9,693,805 8,177,120 11,442,469 净利润(元) 9,744,000 7,442,987 9,744,000 1,633,096 2013年度 2012年度 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 销量(吨) 7,333.33 6,412.59 3,733.33 3,637.79 单价(元/吨) 6,517 7,637.79 6,517 8,092.59 收入(元) 47,791,333 48,978,015 24,330,133 29,439,148 毛利率 32.54% 29.17% 32.54% 30.54% 期间费用 7,495,693 12,045,179 3,815,989 6,792,608 净利润(元) 8,932,000 1,939,834 4,547,200 2,271,568 未达预期效益的原因分析: ①销量 受宏观经济低迷和木质活性炭行业下游不景气的影响,2012-2014年间 木质活性炭行业遭遇需求下滑、竞争压力加剧的不利状况,公司本部扩建项 目产品销售受到一定的影响,产品销量未达预期: 本部扩建项目活性炭销量(吨) 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 承诺销量 3,733.33 7,333.33 8,000 8,000 实际销量 3,637.79 6,412.59 6,553 7,270 实际销量/承诺 97.44% 87.44% 81.91% 90.88% 销量 2012-2015年间,本部扩建项目产品销量逐年增长,但实际销量低于承 诺销量,导致该项目效益受到一定影响。但2015年开始,木质活性炭行业筑 底回暖,未来几年,本部扩建项目产品销量将实现稳步增长,该项目的实际 效益也有望超过承诺效益。 ②毛利率 木质活性炭市场在2007-2009年间整体呈现供不应求的态势,推动了公 司自制炭毛利率的不断增长。根据公司首发招股说明书,2007-2008年,公 司自制炭毛利率分别为27.36%和31.78%。公司本部扩建项目产品销售毛利 率是基于2007-2009年的实际情况估算的,设定为32.54%的水平。 但受宏观环境变化影响,2012-2014年间木质活性炭行业遭遇需求下滑 和原材料、人工成本高企的双重挤压,盈利空间被大幅压缩,引发木质活性 炭行业影响最大的一次强制性洗牌。公司本部扩建项目产品销售毛利率未达 到设定的预计水平,影响了该项目的实际效益: 本部扩建项目毛利率 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 承诺毛利率 32.54% 32.54% 32.54% 32.54% 实际毛利率 30.54% 29.17% 27.50% 26.81% ③期间费用 2012-2015年间,本部扩建项目期间费用实际值均高于承诺值,主要是 由于销售费用实际值高于承诺值。受2012-2014年间木质活性炭行业需求下 滑和行业洗牌的影响,市场竞争加剧、产品销售难度提升,为保障公司产品 顺利销售,公司一方面通过销售人员招聘,强化营销团队,另一方面不断丰 富市场营销手段、加大新市场和新客户的开拓力度,从而导致公司实际销售 费用较预计值增加较多,影响了本项目的实际效益。 2015年度,木质活性炭行业筑底回暖,销售状况好转,本部扩建项目营 业收入较2014年度增长11.82%,期间费用较2014年度下降15.28%,项目 实现效益占承诺效益的比重达到76.39%。 (2)荔元新建项目未达预计效益的原因 荔元新建项目实际运营情况与预测情况对比如下: 2015年度 2014年度 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 销量(吨) 12,000 9,552.35 11,500 9,518.76 单价(元/吨) 6,076 6,866.21 6,076 6,536.31 收入(元) 72,912,000 65,662,801 69,874,000 62,233,256 毛利率 36.13% 21.21% 36.13% 11.17% 期间费用 8,455,440 9,813,470 8,103,130 9,088,796 净利润(元) 14,791,680 7,237,562 14,175,360 2,933,701 2013年度 2012年度 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 销量(吨) 8,800 6,467.81 5,500 4,685.32 单价(元/吨) 6,076 7,360.96 6,076 7,889.49 收入(元) 53,468,800 47,642,091 33,418,000 36,968,491 毛利率 36.13% 20.87% 36.13% 25.61% 期间费用 6,200,656 7,361,364 3,875,410 4,707,211 净利润(元) 10,847,232 3,137,563 6,779,520 4,468,809 未达预期效益的原因分析: ①销量 受宏观经济低迷和木质活性炭行业下游不景气的影响,2012-2014年间 木质活性炭行业遭遇需求下滑、竞争压力加剧的不利状况,公司荔元新建项 目产品销售受到一定的影响,产品销量未达预期: 荔元新建项目活性炭销量(吨) 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 承诺销量 5,500 8,800 11,500 12,000 实际销量 4,685.32 6,467.81 9,518.76 9,552.35 实际销量/承诺 85.19% 73.50% 82.77% 79.60% 销量 根据上表,2012-2015年间,荔元新建项目产品销量逐年增长,但实际 销量低于承诺销量,导致该项目效益受到一定影响。 ②毛利率 木质活性炭市场在2007-2009年间整体呈现供不应求的态势,推动了公 司自制炭毛利率的不断增长。根据公司首发招股说明书,2007-2008年,公 司自制炭毛利率分别为27.36%和31.78%。公司荔元新建项目产品销售毛利 率是基于2007-2009年的实际情况,并考虑莆田的原料、运输成本低的地域 因素估算,设定为36.13%的水平。 但受宏观环境变化影响,2012-2014年间木质活性炭行业遭遇需求下滑 和原材料、人工成本高企的双重挤压,盈利空间被大幅压缩,引发木质活性 炭行业影响最大的一次强制性洗牌。公司本部扩建项目产品销售毛利率未达 到设定的预计水平,影响了该项目的实际效益: ③期间费用 2012-2015年间,荔元新建项目期间费用实际值均高于承诺值,一方面 是因为受2012-2014年间木质活性炭行业需求下滑和行业洗牌的影响,市场 竞争加剧、产品销售难度提升,为保障公司产品顺利销售,荔元活性炭强化 了营销团队建设和新市场、新客户开拓力度,导致公司销售费用总体高于预 计值;另一方面是因为荔元新建项目位于莆田,跨区域管理导致荔元活性炭 管理费用实际值高于预计值,影响了本项目的实际效益。 (3)收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权项目未达预计效益的原 因 收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权项目实际运营情况与预测情 况对比如下: 单位:元 2015年度 2014年度 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 营业收入 74,088,000.00 48,830,942.35 70,560,000.00 44,438,753.72 营业成本 51,861,600.00 36,543,882.69 49,392,000.00 35,500,774.75 毛利率 30.00% 25.16% 30.00% 20.11% 期间费用 11,355,750.00 12,026,431.31 10,815,000.00 11,374,220.54 募投项目效益 13,380,081.50 1,078,455.44 12,701,392.33 -2,877,082.55 2013年度 2012年4-12月 项目 承诺情况 实现情况 承诺情况 实现情况 营业收入 67,200,000.00 29,878,895.25 37,333,333.33 3,730,801.75 营业成本 47,040,000.00 25,320,198.56 26,133,333.33 4,132,979.30 毛利率 30.00% 15.26% 30.00% -10.78% 期间费用 10,300,000.00 8,304,550.20 6,500,000.00 5,023,761.32 募投项目效益 10,266,625.85 -4,321,796.95 4,222,201.97 -6,565,229.10 未达预期效益的原因分析: ①营业收入 被收购前的满洲里鑫富活性炭有限公司(以下简称“满洲里活性炭”) 因原股东管理不善,大部分生产线处于停产状态,而且连续多年亏损。本次 收购前,公司原计划在收购完成后2个月内复产,但由于满洲里活性炭原有 生产线老化严重、一线员工长期疏于管理,受技术、工艺、员工素质方面的 瓶颈限制,原有生产线产能未达设计水平,生产成本极高、产品质量较差。 收购后,公司总部调集大批技术改造力量和生产管理人才,改造其落后的生 产装备,引进公司先进的木质活性炭生产工艺。但由于该公司基础薄弱,需 改造的项目较多,加之当地独特的气候条件,生产线改造和一线员工系统化 培训耗费了大量时间,导致生产线全面复产时间大大延后,实际产量远低于 原预计产量,降低了该项目的实际效益。报告期内,虽然该项目的营业收入 逐年上升,但仍未达到收购前预计的收入水平: 营业收入(元) 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 原预计营业收入 37,333,333.33 67,200,000.00 70,560,000.00 74,088,000.00 实际营业收入 3,730,801.75 29,878,895.25 44,438,753.72 48,830,942.35 实际收入/预计收入 9.99% 44.46% 62.98% 65.91% 根据上表,2012-2015年间,虽然满洲里活性炭实现的营业收入占预计 营业收入的比重逐年上升,但直到2015年,仍未达到预计的营业收入水平, 影响了该项目的实际效益。 ②毛利率 公司收购满洲里活性炭之前,原预计产品销售可实现的毛利率水平为 30%。但木质活性炭市场在2010年、2011年供不应求的态势带动了原材料 价格的上涨。此后,受宏观环境变化影响,2012-2014年间木质活性炭行业 遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤压,盈利空间被大幅压缩, 引发木质活性炭行业影响最大的一次强制性洗牌。受此影响,报告期内,公 司满洲里活性炭产品销售价格未达到预期水平,原材料成本、人工成本高于 预期水平。虽然2012-2015年间,满洲里活性炭毛利率逐年上升,但仍未达 到预期的30%的毛利率水平: 毛利率 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 原预计毛利率水平 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 实际毛利率水平 -10.78% 15.26% 20.11% 25.16% 根据上表,2015年满洲里活性炭实际毛利率水平已经接近原预计毛利率 水平,整体经营趋势向好。 ③期间费用 2012-2015年间,满洲里活性炭期间费用实际值与预计值差异不大: 期间费用(元) 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 原预计期间费用金额 6,500,000.00 10,300,000.00 10,815,000.00 11,355,750.00 实际期间费用金额 5,023,761.32 8,304,550.20 11,374,220.54 12,026,431.31 根据上表,2012年、2013年,满洲里活性炭实际期间费用略低于原预计 的期间费用水平;2014年、2015年,满洲里活性炭实际期间费用略高于原预 计的期间费用水平。总体来看,实际期间费用与预计期间费用差异不大。 综上所述,“收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权项目”未达预期 效益主要是由于两方面的原因:一是由于满洲里活性炭原有生产线改造、工 艺改进、员工培训导致生产线复产时间大大延后,影响了生产线的实际产出 水平和效益;一是由于宏观经济变化引发木质活性炭行业影响最大的一次强 制性洗牌,行业利润空间被压缩。 但2012-2015年间,满洲里活性炭营业收入逐年增长、实际收入占预计 收入的比重逐年上升、毛利率水平逐年增长,整体经营状况向好,预计未来 几年该项目实际效益将逐渐达到承诺效益水平。 2、结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对公司净利 润的影响 单位:万元 上市后 上市前 项目 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 营业收入 58,830.65 54,495.74 44,792.90 41,613.10 24,119.51 14,624.63 归属于母公司所有者 3,087.82 2,030.58 1,738.69 3,316.53 3,518.03 2,673.17 的净利润 前次募集资金投资项 2,121.65 638.90 394.59 53.40 128.52 - 目实现效益 前次募投项目实现效 益占归属于母公司所 68.71% 31.46% 22.69% 1.61% 3.65% - 有者净利润的比例 / 剔除募集资金后的净 966.17 1,391.68 1,344.10 3,263.13 3,389.51 2,673.17 利润①—② 注1:公司2011年2月上市,故上市前一年的数据即2010年的数据。 注2:公司2015年4月30日完成对福建省南平市元禾化工有限公司51%股权的受让, 完成同一控制下的企业合并,依照《企业会计准则》规定,公司对2012-2015年的数据 进行了追溯调整。 根据上表,从上市前一年(2010年)至2015年的六年间,公司主营业 务收入持续增长,业务经营稳健。公司上市后,2012年度受宏观经济不景气 的影响,公司前次募集资金投资项目实现效益出现下降;在行业低迷期间, 公司通过加强市场开拓、坚持技术创新、优化管理,不断增强自身实力和盈 利能力,2013-2015年度,公司前次募集资金投资项目实现效益逐年增长。 2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度,公司前次募 集资金投资项目实现效益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 3.65%、1.61%、22.69%、31.46%和68.71%,除2012年略有下降外,整体呈 现上涨趋势,前次募集资金投资项目是公司重要的盈利来源之一。 2013年度,公司剔除募集资金后的净利润较2012年度出现较大幅度下 滑,主要是由于: ①木质活性炭市场在2010年、2011年呈供不应求态势,此后,受宏观 环境影响,木质活性炭行业遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤 压,空间被大幅压缩,所以在2013年公司在实现主营业务收入有所增长的情 况下,净利润指标受到拖累。在行业低迷期间,公司通过加强市场开拓、坚 持技术创新、优化管理,不断增强了自身实力。 ②另外,2012年公司收购满洲里活性炭的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入金额为1,320.16万 元,所以2012年的净利润较大。剔除因收购满洲里活性炭产生的营业外收入 因素的影响,公司2013年度净利润较2012年度仅出现小幅下滑。 木质活性炭行业在经历了2012-2014年间行业最大规模的强制性洗牌 后,2015年起,行业筑底回暖,下游市场需求增长,行业竞争状况日趋规范, 行业盈利空间增大,首发募集资金投资项目效益明显好转,超募资金投资项 目中的“收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权”项目也实现扭亏为盈, 募投项目实现利润占归属于母公司所有者净利润的比重明显提升。预计未来 随着首发募集资金投资项目产能的逐步释放和市场需求的不断增长,首发募 集资金投资项目实现效益占公司净利润的比重将进一步提升。 问题二:申请文件显示,本次非公开发行股票募集资金总额不超过6亿 元,其中,拟使用1亿元偿还银行贷款及补充流动资金。 请申请人:(1)提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、 金额、借款起止时间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行 提前还款的同意函;说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是 否存在重叠。(2)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、 预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目 对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的 资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及 经济性。(3)本次发行前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司 的平均资产负债率水平,列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业 分类、WIND行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除,如进行剔除, 应说明其合理性。(4)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个 月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存 在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本 次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿 还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相用于其他 用途的情形。(3)对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发 表意见。 答复: (一)公司已取得银行提前还款的同意函,本次拟偿还银行贷款资金与 已投入募投项目金额不存在重叠 公司“偿还银行贷款及补充流动资金项目”由元力股份实施,公司拟将 本次非公开发行募集资金中的3,000万元用于偿还银行贷款。拟偿还银行贷 款的具体明细如下: 序 借款 借款金额 借款银行 借款期限 借款用途 同意提前还款金额 号 主体 (万元) 采购木屑、磷 交通银行股份 2015-12-24 本金3,000万元及 元力 酸、半成品活 1 有限公司南平 3,000.00 至 相应利息(按实际 股份 性炭及企业日 分行 2016-08-13 使用天数计算) 常经营周转 中国银行股份 2015-06-05 本金1,000万元及 元力 2 有限公司南平 1,000.00 至 购买原材料 相应利息(按实际 股份 分行 2016-06-04 使用天数计算) 中国农业银行 2015-06-10 本金2,000万元及 元力 3 股份有限公司 2,000.00 至 购买原材料 相应利息(按实际 股份 南平延平支行 2016-06-09 使用天数计算) 公司已于2016年3月23日取得交通银行股份有限公司南平分行、中国 银行股份有限公司南平分行、中国农业银行股份有限公司南平延平支行关于 元力股份提前偿还银行贷款的同意函“我行同意贵公司提前偿还我行借款本 金及相应利息(按照实际用款天数计算),且贵公司无需向本行支付任何违约 金或相关费用”。 若募集资金到位时,上述个别银行贷款如已到期偿还,公司将根据上述 贷款以外的短期内到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。发行人将按照中国 证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义 务。 本次拟偿还的银行贷款共有3笔,拟偿还银行贷款总金额不超过3,000 万元。本次拟偿还的银行贷款用途为购买原材料、半成品炭及日常经营周转, 与公司“高端精制活性炭建设项目”投资金额不存在重叠。 经核查,保荐机构认为,发行人本次非公开发行拟用不超过3,000万元 募集资金偿还银行贷款,已经取得了银行提前还款的同意函,拟偿还的银行 贷款的用途为购买原材料、半成品炭及日常经营周转,与公司“高端精制活 性炭建设项目”投资金额不存在重叠。公司偿还银行贷款的金额与实际需求 相符,不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。 (二)本次补充流动资金测算过程 公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过6亿元,其中拟用不超过 7,000万元补充流动资金。 公司结合运营的历史数据和业务发展规划,根据公司营运资金的实际占 用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况,以估算的 2016年至2018年营业收入为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产 经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算,进而预测公司 未来期间生产经营对流动资金的需求量,具体测算过程如下: 1、相关测算公式 公司补充流动资金需求规模测算公式如下: 流动资金占用额=营业收入(存货销售百分比+应收账款销售百分比+预 付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销 售百分比-应付票据销售百分比)。 存货销售百分比=(存货/营业收入)100%,其他以此类推。 补充流动资金需求规模=2018年末预计流动资金占用额-2015年末流动 资金占用额。 2、具体测算过程 (1)未来三年营业收入测算依据 报告期内,公司坚持内生增长和外延扩张相结合的发展模式,资产总额、 营业收入和净利润规模逐年上升。元力股份于2015年4月收购元禾化工51% 的股权,完成同一控制下的企业合并。为增加可比性,假设公司2012年1 月1日起将元禾化工纳入合并报表的编制范围,2013年、2014年、2015年 追溯调整合并报表口径营业收入分别为44,792.90万元、54,495.74万元和 58,830.65万元,2014年度公司营业收入增长率为21.66%。 结合过往增长率和未来发展规划,公司按21%的增长率进行测算,以 2015年实际经营数据为基础,预计2016年、2017年和2018年营业收入分别 为71,185.09万元、86,133.95万元和104,222.09万元。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测,亦不构成公 司盈利承诺。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化 等因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意。 (2)流动资金缺口测算 假设未来三年(2016-2018年)公司经营性应收、经营性应付和存货占 营业收入的比例与公司2015年合并报表口径保持一致,则流动资金缺口测算 如下: 实际值(万元) 预计值(万元) 项目 营业收入 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2018年末预计数 百分比 /2015年末 /2016年末 /2017年末 /2018年末 -2015年末实际数 营业收入 100.00% 58,830.65 71,185.09 86,133.95 104,222.09 45,391.44 应收票据 10.90% 6,412.60 7,759.25 9,388.69 11,360.31 4,947.71 应收账款 10.13% 5,962.19 7,214.25 8,729.24 10,562.38 4,600.19 预付款项 0.27% 160.13 193.76 234.45 283.68 123.55 存货 14.80% 8,707.77 10,536.40 12,749.05 15,426.35 6,718.58 经营性流动资产 36.11% 21,242.69 25,703.65 31,101.42 37,632.72 16,390.03 合计① 应付票据 2.76% 1,622.52 1,963.25 2,375.53 2,874.39 1,251.87 应付账款 8.59% 5,052.54 6,113.57 7,397.42 8,950.88 3,898.34 预收款项 0.81% 477.39 577.64 698.95 845.73 368.34 经营性流动负债 12.16% 7,152.45 8,654.46 10,471.90 12,671.00 5,518.55 合计② 流动资金占用金 23.95% 14,090.24 17,049.19 20,629.52 24,961.72 10,871.48 额①-② 经测算,公司2018年末流动资金占用额为24,961.72万元,减去2015 年末流动资金占用额14,090.24万元,未来三年的新增流动资金需求为 10,871.48万元。本次非公开发行计划以不超过7,000万元募集资金用于补充 流动资金,主要用于公司日常经营性支出,低于未来三年新增流动资金需求 量,具有充分的合理性。 经核查,保荐机构认为,公司拟使用不超过7,000万元募集资金用于补 充流动资金,低于未来三年新增流动资金需求量。公司本次补充流动资金测 算过程合理、澳门赌场,依据充分。 (三)公司本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、公司资产负债率水平不断上升,银行授信难以满足未来的资金需求 随着公司生产规模的不断扩大,公司所需资金量较大,短期借款逐年增 加。最近三年末,公司合并口径的资产负债率分别为15.43%、19.82%和 30.17%,资产负债率呈现不断上升的趋势。预计未来随着公司高端精制活性 炭项目的投建和银行借款的不断增加,公司资产负债率水平将进一步上升。 近几年来,随着公司业务规模、生产布局的日益扩大,公司对流动资金 的需求规模也不断提高。公司补充流动资金的方式主要为银行短期借款,导 致报告期内公司短期借款金额和资产负债率水平逐年上升。报告期各期末, 公司短期借款余额分别为2,900万元、3,000万元和9,000万元。 截至2016年4月8日,公司及其子公司获得的银行授信情况如下: 授信额度 序号 授信银行 授信截止日期 已使用额度 未使用额度 (万元) 交通银行股份 1 有限公司南平 5,000.00 2016年8月 3,000.00 2,000.00 分行 中国银行股份 2 有限公司南平 1,000.00 2016年6月 1,000.00 0.00 分行 中国农业银行 3 股份有限公司 5,000.00 2016年6月 2,000.00 3,000.00 南平延平支行 4 兴业银行 1,000.00 2017年3月 200.00 800.00 合计 12,000.00 - 6,200.00 5,800.00 截至本反馈回复签署日,公司及其子公司获得的银行授信总额度为 12,000万元,公司已使用的额度合计为6,200万元,剩余未使用额度5,800 万元。公司及子公司银行授信的剩余未使用额度远低于公司未来三年流动资 金缺口。 2、公司通过股权融资补充流动资金具有充分的必要性 (1)公司营业收入稳步增长,营运资金需求增长较快 以追溯调整报表口径来看,2012年、2013年、2014年、2015年,公司 营业收入分别为4.16亿元、4.48亿元、5.45亿元和5.88亿元。受营业收入增 长的影响,近年来公司的营运资金规模增长较快,2012年末、2013年末、2014 年末、2015年。

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